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新公司法

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新公司法（ 2006 年）

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第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

　　第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（一）股東符合法定人數(shù)；

　�。ǘ┕蓶|出資達(dá)到法定資本最低限額；

　�。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；

　�。ㄋ模┯泄久Q(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　（五）有公司住所。

第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕久Q(chēng)和住所；

　�。ǘ┕窘�(jīng)營(yíng)范圍；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)；

　�。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

　�。┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì) 作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng) 評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

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